Die Geschäftsführer haften nach § 25 GmbHG grundsätzlich nur für eigenes schuldhaftes Verhalten und grundsätzlich nur der Gesellschaft gegenüber. Im Rahmen ihres gesellschaftsrechtlichen Verantwortungsbereichs haften die Geschäftsführer einzelnen Gesellschaftern und Gläubigern gegenüber in der Regel nicht. In Ausnahmefällen können sie jedoch auch von einzelnen Gesellschaftern oder Gesellschaftsgläubigern zur persönlichen Haftung direkt herangezogen werden. Die neuere Judikatur des OGH zeigt, welche Fehler kostspielige Folgen für einen Geschäftsführer herbeiführen können.
Persönliche Haftung des Geschäftsführers
Zur Erfüllung von Ansprüchen der Gesellschaftsgläubiger wird grundsätzlich das Gesellschaftsvermögen herangezogen. Unter bestimmten Umständen kann jedoch auch der Geschäftsführer persönlich in Anspruch genommen werden. Dies gilt insbesondere dann, wenn das Gesetz ausdrücklich eine persönliche Haftung des Geschäftsführers (wie etwa bei Verwaltungsübertretungen oder Haftung für Abgabenverbindlichkeiten) anordnet. Auch schuldhafte Verletzungen von Schutzgesetzen (z.B. Verletzung der Insolvenzantragspflicht), gerichtlich strafbare Handlungen oder vorsätzliche sittenwidrige Schädigung eines Dritten können eine direkte Haftung des Geschäftsführers begründen.
Sittenwidrige Schädigung eines Dritten
Beispielsweise wurde in einer aktuellen Entscheidung des OGH (4 Ob 222/18b) die persönliche Haftung eines Geschäftsführers infolge einer sittenwidrigen Schädigung eines Dritten bejaht. Der beklagte Geschäftsführer gegenzeichnete nämlich im Namen der mitbeklagten Gesellschaft ein verbindliches Kaufanbot der klagenden Kaufinteressentin über eine Liegenschaft. Später trat er jedoch vom Kaufanbot – ohne zureichende Begründung – zurück und veräußerte die Liegenschaft in der Folge an einen anderen Interessenten. Sowohl die Gesellschaft als auch der Geschäftsführer wurden von der Erstinteressentin auf Schadenersatz geklagt. Die Schadenersatzsumme betrug mehrere hunderttausend Euro und inkludierte Ansprüche auf entgangenen Gewinn und frustrierte Aufwendungen der Erstinteressentin. Der OGH sah im (unberechtigten) Rücktritt des Geschäftsführers vom Erstanbot eine vorsätzliche und sittenwidrige Vereitelung des Vertragsabschlusses und Schädigung der Anbotstellerin und bejahte auf dieser Basis die direkte Haftung des Geschäftsführers.
Listige Irreführung
In einem anderen Fall befasste sich der OGH (6 Ob 244/17a) mit der Frage der Haftung des Geschäftsführers bei der Erkennbarkeit der Ungeeignetheit eines von der Gesellschaft verkauften Geräts. Nach stRsp kann der Geschäftsführer bei listiger Irreführung persönlich zur Haftung herangezogen werden, etwa wenn er durch wissentlich falsche Behauptungen über die Vermögenslage der Gesellschaft jemanden dazu veranlasste, der Gesellschaft ein Darlehen zu gewähren oder eine Bürgschaft zu leisten. Dafür ist jedoch ein vorsätzliches auf die Entstehung des Irrtums des Vertragspartners gerichtetes Verhalten des Geschäftsführers erforderlich. In diesem Sinne stellt der OGH in der angeführten Entscheidung klar, dass die bloße Erkennbarkeit der Ungeeignetheit des Gerätes für den Geschäftsführer diese Schwelle nicht erreicht und sohin nicht zu einer persönlichen Haftung des Geschäftsführers führt.
Fehler von Mitgeschäftsführern
Die Geschäftsführer haben unter Umständen auch für Fehler ihrer Mitgeschäftsführer einzustehen, da das Gesetz grundsätzlich eine Solidarhaftung sämtlicher Geschäftsführer vorsieht und jeder Geschäftsführer hinsichtlich des Gesamtschadens in Anspruch genommen werden kann. Bei einer unlauteren Vorgehensweise im Sinne der obigen Rechtsprechung oder gerichtlich strafbaren Handlungen ist die Haftung des Geschäftsführers naturgemäß kaum zu vermeiden. In anderen Fällen gibt es jedoch Wege, das Haftungsrisiko zu minimieren. Beispielsweise besteht stets die Möglichkeit, (gesellschaftsvertraglich) eine Regelung über die Ressortverteilung zu treffen, welche die Haftung des Geschäftsführers grundsätzlich auf den von ihm übernommenen Bereich beschränkt. Insbesondere im Verwaltungsrecht kann das Haftungsrisiko durch die Bestellung eines verantwortlichen Beauftragten für bestimmte Bereiche wesentlich verringert werden.
Die aus der Geschäftsführertätigkeit hervorgehenden Haftungsrisiken sind vielfältig. Durch richtige Gestaltung und entsprechende Maßnahmen können diese jedoch verringert werden.
Autoren
Dr. Maximilian Zirm, LL.M.
Mag. Milka Milicic
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